上篇：公司法及司法解释（四）关联解析与操作指南 3
第一章 关于公司决议效力案件 3
实务点睛 3
条文解读 8
第一条 【确认之诉的原告】 8
案例1：长沙德高液压机械有限公司等与李某新公司决议效力确认纠纷案 14
案例2：宋某祥与上海万禹国际贸易有限公司、杭州豪旭贸易有限公司公司决议效力确认纠纷案 17
第二条 【撤销之诉的原告】 18
案例3：张某才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司公司决议纠纷案 20
第三条 【当事人的诉讼地位】 24
第四条 【裁量驳回】 26
案例4：陈某新诉上海国电实业有限公司公司决议撤销纠纷案 27
案例5：袁某杰与北京八达岭金宸建筑有限公司股东会决议撤销纠纷案 28
案例6：株洲中南蔬菜农副产品批发大市场有限责任公司与李某玲决议撤销纠纷上诉案 29
第五条 【公司决议不成立】 29
案例7：任某与马某、藏某股权转让侵权纠纷案 33
案例8：张某娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华等股东权纠纷案 33
案例9：青岛市企业发展投资有限公司与青岛朗讯科技通讯设备有限公司公司决议纠纷案 34
第六条 【内外有别原则】 38
案例10：中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司等进出口代理合同纠纷案 40
实务专题 41
关于《征求意见稿》中其他被删去的内容 41
一、关于公司决议无效事由 41
案例11：杨某生与中审会计师事务所有限公司等股东会决议撤销纠纷案 43
案例12：黄某明、黄某林等与江苏慧海股权投资管理有限公司公司决议纠纷案 44
案例13：宋某辉与山东华滋自动化技术股份有限公司公司决议纠纷案 45
案例14：刘某宁等15人不服南宁市工商行政管理局工商行政变更登记纠纷案 48
二、关于《征求意见稿》规定的行为保全及司法介入公司治理的问题 51
案例15：强制收购广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵顶其债务执行案 52
三、关于瑕疵治愈与禁止反言原则的问题 54
四、关于伪造签名所形成的公司决议问题 55
案例16：崔某侠诉淮安市禾力机械制造有限公司公司决议无效纠纷案 56
案例17：谷某满与北京康弘娱乐有限责任公司公司决议效力确认纠纷案 57
第二章 关于股东知情权案件 59
实务点睛 59
条文解读 64
第七条 【行使知情权原则上应具备股东身份】 64
案例18：藏某与江苏天衡会计师事务所有限公司股东知情权纠纷案 67
案例19：无锡梁溪冷轧薄板有限公司诉无锡太平洋镀锌薄板有限公司、无锡长江薄板有限公司股东知情权纠纷案 70
第八条 【不正当目的】 74
案例20：张某禄诉北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权纠纷案 77
案例21：北京熊猫恒盛机械设备有限公司与上海熊猫机械（集团）有限公司股东知情权纠纷案 78
第九条 【固有权】 79
案例22：环保公司知情权纠纷案 82
第十条 【裁判明确化要求与知情权辅助行使】 84
案例23：崔某荣诉南通恒诚房地产评估咨询有限公司股东知情权纠纷案 88
案例24：汪某兴诉常州市武进暖通设备有限公司股东委托财会人员协助行使知情权纠纷案 88
第十一条 【公司商业秘密保护】 89
第十二条 【无法查询的赔偿责任】 91
第三章 关于利润分配请求权案件 95
实务点睛 95
条文解读 98
第十三条 【当事人的诉讼地位】 98
案例25：郑某凤诉淮安第一钢结构公司名为欠款实为盈余分配纠纷案 101
案例26：北京蓝色假日国际旅行社有限公司诉北京嘉年华旅行社有限公司盈余分配纠纷案 102
第十四条 【股东会或者股东大会决议分配方案】 103
案例27：叶某源诉厦门华龙兴业房地产有限公司盈余分配权纠纷案 105
第十五条 【抽象盈余分配权】 106
案例28：上海锦邑实业有限公司诉上海平程房地产有限公司、湖州南浔平程房地产有限公司公司盈余分配纠纷案 108
案例29：沈某达与南通宏昇置业有限公司盈余分配纠纷案 109
第四章 关于优先购买权案件 112
实务点睛 112
案例30：吴某崎与吴某民、吴某磊确认合同无效纠纷案 114
案例31：浙江复星商业发展有限公司等诉上海证大置业有限公司等股权转让合同纠纷案 119
条文解读 125
第十六条 【不适用优先购买权的情形】 125
案例32：丁某梅与常州化工设备有限公司股东资格继承纠纷案 127
第十七条 【征求意见及通知方式、股权放弃转让】 128
第十八条 【同等条件的含义】 130
案例33：邢某萍诉肖某等股权转让纠纷案 132
案例34：楼某君与方某荣、毛某财、王某明、陈某强、王某满、张某兴、徐某梅、吴某灯股权转让与优先购买权纠纷案 133
第十九条 【优先购买权行使期间】 141
第二十条 【股东放弃转让】 143
第二十一条 【优先购买权受侵害的救济】 145
案例35：李某悦与吴某锋股权转让协议纠纷上诉案 149
第二十二条 【拍卖与国有股权进场交易的特殊规定】 153
案例36：北京永汇丰咨询有限公司与中国冶金科工集团公司、北京产权交易所有限公司等股权转让合同纠纷案 157
案例37：中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案 158
第五章 关于直接诉讼与股东代表诉讼案件 159
实务点睛 159
条文解读 172
第二十三条 【直接诉讼中的各方诉讼地位】 172
案例38：上海唐城实业有限公司与周某、徐某等损害公司利益责任纠纷案 176
第二十四条 【代表诉讼中的各方诉讼主体】 178
第二十五条 【胜诉利益归属】 180
案例39：重庆利豪实业发展有限公司与郭某等侵害股东权益纠纷案 182
第二十六条 【合理费用负担】 183
第二十七条 【施行时间及效力】 184
案例40：谢某榆、任某学诉广东利海集团有限公司公司决议无效纠纷案 185
实务专题 186
被删去的双重代表诉讼制度 186
案例41：Sino公司案 188
案例42：嘉隆公司案 190
案例43：林某恩与李某山等损害公司利益纠纷案 192
下篇：最高人民法院指导案例及公司法关联规范 199
一、最高人民法院指导案例 199
指导案例8号 林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 199
指导案例9号 上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案 202
指导案例10号 李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 205
指导案例15号 徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 207
指导案例67号 汤长龙诉周士海股权转让纠纷案 211
二、公司法关联规范 215
中华人民共和国公司法（2013年12月28日） 215
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月17日） 259
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月17日） 260
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月17日） 266
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日） 273
最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2010年8月5日） 278
附录 284
最高人民法院审判委员会专职委员杜万华、民二庭庭长贺小荣关于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》答记者问 284
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿） 302
